Nuevo Regimen de modificaciones en las sociedades mercantiles

04 junio 2008

Permitirá alteraciones sustanciales en aspectos como la transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, así como el traslado internacional del domicilio social

El Consejo de Ministros ha aprobado la remisión a las Cortes Generales del Proyecto de Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, que permitirá alteraciones sustanciales en aspectos como la transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, así como el traslado internacional del domicilio social.

El Proyecto de Ley, que constituye uno de los proyectos normativos más importantes de la presente legislatura por su incidencia en el mundo empresarial, incorpora el contenido de dos Directivas comunitarias referentes a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital y constitución, mantenimiento y modificaciones de capital de la sociedad anónima, respectivamente.

Transformación de sociedades mercantiles

La futura Ley amplía y actualiza el régimen actual de transformación que contiene la legislación sobre Sociedades Anónimas y Sociedades de Responsabilidad Limitada, aumentando los supuestos. En este sentido, se incluyen las Agrupaciones de Interés Económico y las Sociedades Cooperativas, que hasta ahora sólo se prevén con respecto a las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Al mismo tiempo, se asegura la debida información a los socios sobre la realización de estas operaciones de transformación y, en su caso, del ejercicio de su derecho de separación.

Fusión y escisión de sociedades

Como novedad, se distingue entre la fusión en general y las fusiones transfronterizas intracomunitarias. Así, cuando las fusiones se realicen entre empresas españolas, estas operaciones se regirán por la presente Ley, mientras que las que se hagan entre sociedades de distinta nacionalidad se regirán por sus respectivas leyes.

En el caso de producirse fusiones entre sociedades domiciliadas en diferentes Estados del Espacio Económico Europeo, se incrementa de manera sensible la participación y protección que tienen los socios, trabajadores y acreedores.

En cuanto a la escisión, se moderniza la legislación vigente, incluyendo, además de los supuestos de escisión total o parcial ya regulados, los casos de segregación.

Cesión global de activo y pasivo

En estos supuestos se establece un régimen propio hoy inexistente, al limitarse al ámbito propio de la liquidación. Se permite que una sociedad pueda transmitir en bloque todo su patrimonio a otras por sucesión universal, a cambio de una contraprestación, que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas del cesionario.

Por otra parte, la tutela del socio se conseguirá mediante la información que se facilita en el proyecto de cesión global y a través del sometimiento a algunos requisitos establecidos. La tutela de los acreedores se articula a través del derecho de oposición y de la responsabilidad solidaria del cesionario.

Traslado internacional del domicilio social

En relación con estos supuestos se proporcionará la necesaria protección de socios, trabajadores y acreedores.

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